裁判要旨：
1.人民政府發布的關于房地產去庫存工作的通知，不能據此就認定房地產市場低迷，也不能以房地產市場低迷進一步推論特定房地產開發企業就陷于經營困境。
2.根據《民法通則》《公司法》和《民事訴訟法》等法律的有關規定，法定代表人作為最基礎的公司意志代表機關，是法人意志的當然代表，能夠對外代表公司的人一般僅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名義對外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進行授權，適用有關委托代理的法律規定。
3.盡管公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現形式，但法律并未規定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實就能夠直接代表公司意志，持有公章是一種客觀狀態，某人持有公章只是反映該人可能有權代表公司意志的一種表象，至于其是否依授權真正體現公司意志，仍需進一步審查。
4.合同的訂立行為發生于《中華人民共和國民法總則》施行前，認定其效力不應適用《民法總則》，而應當適用《合同法》。
5.合同效力原則上屬于人民法院主動依職權審查的范圍，當事人沒有明確主張合同效力問題的，人民法院也可直接作出審查認定。
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：遼寧立泰實業有限公司。住所地：遼寧省撫順經濟開發區。再審申請人（一審原告、二審上訴人）：撫順太平洋實業有限公司。住所地：遼寧省撫順經濟開發區。一審被告：浙江太平洋房產開發有限公司。住所地：浙江省余姚市。委托訴訟代理人：王志紅，遼寧成功金盟律師事務所律師。
再審申請人遼寧立泰實業有限公司（以下簡稱遼寧立泰公司）、撫順太平洋實業有限公司（以下簡稱撫順太平洋公司）因與一審被告浙江太平洋房產開發有限公司（以下簡稱浙江太平洋公司）借款合同糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院（以下簡稱二審法院）于2019年4月15日作出的（2018）遼民終256號民事判決，分別于2019年5月8日、10月14日向本院申請再審。本院受理后依法組成合議庭，于同年11月19日召集各方當事人到庭交換證據，于11月25日進行公開詢問。各方當事人的上述委托訴訟代理人均到庭參加訴訟，撫順太平洋公司申請的證人應海霞、丁國霞、黃海鋒、陸澤華出庭作證。本案現已審查終結。撫順太平洋公司以其與遼寧立泰公司、浙江太平洋公司簽訂案涉《協議書》及其附件顯失公平為由，向遼寧省撫順市中級人民法院（以下簡稱一審法院）起訴，請求：（一）依法撤銷《協議書》及其附件；（二）判令遼寧立泰公司償還撫順太平洋公司借款7650萬元（注：本裁定書所涉貨幣除特別注明其他幣種外，均為人民幣）及其利息53104109.59元，并按每月943150元的利息標準計算至實際給付之日；（三）案件受理費由遼寧立泰公司承擔。一審法院認定事實如下：2016年8月1日，浙江太平洋公司、撫順太平洋公司、遼寧立泰公司對三方自2010年11月至2015年6月之間的往來借款經確認清算，簽訂《協議書》及其附件［含《往來借款清算說明》《往來借款利息計算表（附表一）》和《往來借款（附表二）》］。該三方當事人在《協議書》中約定：（一）自2010年11月至2015年6月，三方之間發生了數筆往來借款，其中有的約定計息，有的約定不計息，浙江太平洋公司、撫順太平洋公司對其與遼寧立泰公司之間的往來借款共同承擔償還責任（具體詳見《協議書》附件）；（二）經三方清算確認，自2010年11月至2015年6月之間發生的往來借款本息在經過實際償還和互相抵銷后，截止該協議簽訂之日，遼寧立泰公司從浙江太平洋公司、撫順太平洋公司處的借款本息已全部還清，已不欠浙江太平洋公司、撫順太平洋公司任何債務，但浙江太平洋公司、撫順太平洋公司尚欠遼寧立泰公司本息66.28萬元未還；（三）遼寧立泰公司對浙江太平洋公司、撫順太平洋公司尚未歸還的上述66.28萬元借款本息自愿放棄追償，不再向浙江太平洋公司、撫順太平洋公司主張權利；（四）該協議簽訂后，該三方當事人之間的所有債權債務全部結算完畢，再無任何經濟糾紛。浙江太平洋公司、撫順太平洋公司、遼寧立泰公司在《往來借款利息計算表（附表一）》中確認：至2013年6月30日，遼寧立泰公司賬面應收撫順太平洋公司和浙江太平洋公司借款余額1748萬元，應收利息余額2103.28萬元。該三方當事人在《往來借款（附表二）》中確認：該表中往來借款不計息，遼寧立泰公司自2013年10月至2015年6月應付撫順太平洋公司借款余額1950萬元、應收浙江太平洋公司借款余額1765萬元，相抵后應付撫順太平洋公司借款余額185萬元。該三方當事人在《往來借款清算說明》中最后確認：遼寧立泰公司應收撫順太平洋公司、浙江太平洋公司借款余額本息合計3851.28萬元；遼寧立泰公司應付浙江太平洋公司借款3600萬元、應付撫順太平洋公司借款185萬元；遼寧立泰公司應收與應付浙江太平洋公司、撫順太平洋公司借款抵銷后，浙江太平洋公司、撫順太平洋公司尚欠遼寧立泰公司本息余額66.28萬元。該三方當事人在《協議書》的三個附件上均加蓋其公司公章。
撫順太平洋公司于2010年12月17日經遼寧省撫順市工商行政管理局登記成立，其股東為香港太平洋開發集團有限公司。2016年12月15日，撫順太平洋公司負責人由原董事長兼總經理陸澤華變更為董事長黃美珍，公司其他高級管理人員備案登記由原監事鐘煒煒和董事徐之紅、田靜、沈志祥、丁國霞變更為總經理陸澤華和監事鐘煒煒及董事丁國霞、徐之紅、田靜、沈志祥。2017年4月24日，撫順太平洋公司高級管理人員變更為：董事長黃美珍，總經理陸澤華，監事鐘煒煒，董事丁國霞、徐之紅、黃海鋒、陸澤華。2017年8月15日，撫順太平洋公司高級管理人員變更為：董事長兼總經理黃美珍，監事鐘煒煒，董事丁國霞、徐之紅、黃海鋒、陸澤華。遼寧立泰公司于2009年12月11日經遼寧省撫順市工商行政管理局登記成立，其股東為香港建設開發集團有限公司。2016年8月15日,遼寧立泰公司負責人由原董事長陸澤華變更為董事長徐楗元，公司其他高級管理人員備案登記有監事黃群和董事徐之紅、謝淑琴。浙江太平洋公司于1993年3月16日經浙江省余姚市市場監督管理局登記成立，其股東為立泰國際有限公司。2014年11月19日，浙江太平洋公司高級管理人員備案登記由陸澤華、陸澤民、陸志清變更為陸澤華、鄒敏明、陸志清。2016年12月12日，浙江太平洋公司法定代表人登記由陸澤華變更為黃美珍。2017年7月26日，浙江太平洋公司高級管理人員備案登記為總經理陸志清和董事鄒敏明、陸志清。陸志清系陸澤華父親，黃美珍系陸澤華母親，黃海鋒系陸澤華外甥。2015年12月30日，陸澤華因配合紀委調查而被限制人身自由，后于2016年9月12日被取保候審。在陸澤華被限制人身自由期間，撫順太平洋公司的公章轉由黃海鋒保管。2016年2月24日，遼寧省鞍山市公安局向撫順太平洋公司出具了調取證據通知書和調取證據清單，調取證據清單記載調取了自2011年至2015年的會計憑證，證據持有人處由黃海鋒簽字。2016年5月10日，遼寧省葫蘆島市公安局向撫順太平洋公司出具了調取證據通知書，調取相關財務資料。遼寧省葫蘆島市連山區人民檢察院起訴書［葫連檢公訴刑訴（2017）2號］列明被告單位為撫順太平洋公司，訴訟代表人為黃海鋒。浙江太平洋公司在其《情況說明》中稱：自2015年12月30日至2016年9月12日期間，因該公司董事長、法定代表人陸澤華被限制人身自由，由汪建康擔任臨時負責人；2016年7月，徐之紅給汪建康打電話要求浙江太平洋公司對三方對賬協議蓋章，當時因無法聯系陸澤華且對實際財務狀況不清楚，所以沒有蓋章；后經徐之紅多次催促，基于對徐之紅的信任，在沒有核對賬目的情況下，于同年8月1日在《協議書》及其附件上蓋章。2016年7月29日，陸澤華簽署一份《授權委托書》，授權黃海鋒代刻中國地產開發有限公司（以下簡稱中國地產公司）的公章，并用于與徐楗元的股權轉讓事宜。同日，浙江陽明律師事務所律師應海霞在葫蘆島市看守所會見了陸澤華，向其轉交了《股權轉讓協議》一份，由陸澤華本人親筆簽署該份協議。《股權轉讓協議》首部載明：中國地產公司作為轉讓方，徐楗元作為受讓方；徐楗元與陸澤華、徐之紅于2009年10月30日在香港特別行政區注資成立香港建設開發集團有限公司，公司股本1萬元港幣，陸澤華出資4500元港幣（股權占比為45%），徐楗元出資4000元港幣（股權占比為40%），徐之紅出資1500元港幣（股權占比為15%）；該公司成立后，陸澤華將其在該公司合法擁有的45%股權（包括并不限于投資設立香港建設開發集團有限公司全資子公司遼寧立泰公司等形成的全部投資權益）轉讓給中國地產公司所有；當時香港建設開發集團有限公司股東為中國地產公司、徐楗元、徐之紅三位，三位股東一致同意中國地產公司將其在香港建設開發集團有限公司合法擁有的45%股權及所有投資權益轉讓給徐楗元所有，中國地產公司、徐楗元雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成該協議。《股權轉讓協議》具體約定：（一）中國地產公司、徐楗元雙方聲明確認，中國地產公司為陸澤華本人依法百分之百投資注冊成立的企業法人，并系轉讓股權及附帶權益的唯一所有人；該協議生效后，中國地產公司及其投資人陸澤華對香港建設開發集團有限公司及其子公司遼寧立泰公司不再享有任何債權、權利和權益。（二）中國地產公司同意將其在香港建設開發集團有限公司合法擁有的45%股權轉讓給徐楗元，徐楗元同意受讓；中國地產公司所售而徐楗元同意購買的股權，包括并不限于股權項下所有的附帶權益和權利及投資設立遼寧立泰公司而形成的相應全部投資權益等。（三）中國地產公司與徐楗元雙方在充分權衡和考量的基礎上，同意上述股權及其附帶全部權益以4000萬元的價格進行轉讓；中國地產公司同意徐楗元按下列方式支付轉讓價款：該協議生效并股權轉讓變更登記完成后5個工作日內支付1500萬元，余款2500萬元在股權轉讓變更登記完成滿2年后的5個工作日內一次性支付給中國地產公司。（四）該協議生效后7個工作日內，中國地產公司必須配合香港建設開發集團有限公司和徐楗元完成股權變更注冊登記，并無條件提供一切必要文件和手續。（五）從該協議生效之日起至股權變更登記完成前，徐楗元實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務，必要時中國地產公司應協助徐楗元行使股東權利、履行股東義務（包括以中國地產公司名義簽署相關文件）；從該協議生效之日起，徐楗元按其原有持股比例加上按照該協議受讓的股權比例，依法分享利潤和分擔虧損。（六）如協議一方不履行或嚴重違反該協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失，除協議另有約定外，守約方亦有權要求解除該協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。（七）中國地產公司與徐楗元雙方因履行該協議所發生的一切爭議，應當友好協商解決，如協商不成，由遼寧立泰公司所在地人民法院管轄。（八）該協議自中國地產公司與徐楗元雙方簽章之日起生效。一審法院經審理認為：根據各方當事人訴辯意見，本案爭議焦點為：（一）《協議書》及其附件是否應予撤銷；（二）遼寧立泰公司對撫順太平洋公司是否負有償還借款的義務。《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條規定：“一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”在《協議書》及其附件簽訂時，撫順太平洋公司、遼寧立泰公司、浙江太平洋公司的法定代表人均為陸澤華，陸澤華是撫順太平洋公司和浙江太平洋公司的間接控股股東，也是遼寧立泰公司間接持股最多的大股東。黃海鋒作為陸澤華的外甥，二人之間有親屬關系，在陸澤華被限制人身自由期間，撫順太平洋公司的公章后轉由黃海鋒保管，公司相關的財務憑證也由黃海鋒持有，在涉及撫順太平洋公司的刑事案件中，黃海鋒以訴訟代表人參加訴訟。特別是陸澤華還曾授權黃海鋒代刻中國地產公司的公章，并用于與徐楗元的股權轉讓之用，《股權轉讓協議》由陸澤華本人簽字確認，已經實際履行，陸澤華對其控股公司的管理、控制得以實現。徐之紅雖然是撫順太平洋公司的股東，但沒有在該公司管理層任職。以上事實表明撫順太平洋公司在《協議書》及其附件上加蓋公章是其自主行為。撫順太平洋公司主張其基于對徐之紅的信任沒有核對賬目而加蓋公章，沒有事實依據，一審法院不予支持。遼寧立泰公司主張陸澤華是在案涉股權轉讓前三方當事人的實際控制人和管理人、經營者，有事實依據，一審法院予以采信，據此不能認定三方簽訂《協議書》及其附件時存在一方利用對方危困或弱勢牟取不當利益的情形，亦無法認定《協議書》及其附件的簽署顯失公平。《協議書》及其附件是在自愿協商基礎上達成的，不違反法律和行政法規的規定，其效力應予確認，對協議各方當事人具有法律約束力，各方當事人應本著誠實信用原則按約履行。在三方之間所有債權債務全部結算完畢而再無任何經濟糾紛的情況下，撫順太平洋公司請求遼寧立泰公司給付借款及利息，沒有事實和法律依據，一審法院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規定，一審法院于2018年1月16日作出（2017）遼04民初81號民事判決：駁回撫順太平洋公司的訴訟請求。一審案件受理費474300元、保全申請費5000元，由撫順太平洋公司負擔。撫順太平洋公司不服上述一審判決，向二審法院提起上訴，請求：依法撤銷一審判決，改判撤銷《協議書》及其附件，同時判令遼寧立泰公司償還撫順太平洋公司借款7650萬元及其利息（按月息943150元的標準計算至實際給付之日），并承擔一、二審案件受理費。二審法院對一審法院認定的事實予以確認，同時補充認定事實如下：2012年8月6日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款700萬元，用途為往來款；2013年1月29日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款6000萬元，用途為往來款；2013年6月28日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款300萬元，用途為往來款；2013年10月28日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款500萬元，用途為往來款；2014年1月2日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款500萬元，用途為轉款；2014年1月27日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款200萬元，用途為轉款；2014年3月6日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款300萬元，用途為轉款；2014年4月30日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款450萬元，用途為借款；2014年6月20日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款500萬元，用途為轉款；2014年7月25日，撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款500萬元，用途為轉款。撫順太平洋公司向遼寧立泰公司的上述轉款共計9950萬元，其中2014年6月20日和7月25日的兩筆轉款共計1000萬元，系撫順太平洋公司股東沈志祥個人委托該公司匯付遼寧立泰公司的款項，屬于沈志祥個人出借給遼寧立泰公司的借款。撫順太平洋公司實際共向遼寧立泰公司轉款8950萬元。2013年1月30日，遼寧立泰公司向撫順太平洋公司轉款1000萬元，用途為轉款；2013年5月29日，遼寧立泰公司向撫順太平洋公司轉款300萬元，用途為轉款。遼寧立泰公司向撫順太平洋公司的轉款共計1300萬元。2016年7月29日，徐楗元持有香港建設開發集團有限公司85%的股權。2017年12月12日，公安機關返還撫順太平洋公司2011年至2015年之間的電子打印賬、財務報表、會計憑證、財務室電腦主機箱等。二審法院經審理認為：案涉《股權轉讓協議》和《授權委托書》內容并不能證明其與《協議書》及其附件有任何關聯。陸澤華簽署《股權轉讓協議》和《授權委托書》擬轉讓中國地產公司持有香港建設開發集團有限公司的45%股權。中國地產公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司雖然法定代表人均是陸澤華，即使這三家公司是關聯公司，也是獨立核算、自負盈虧。而且《股權轉讓協議》和《授權委托書》中也沒有任何字樣體現其放棄撫順太平洋公司、浙江太平洋公司對遼寧立泰公司所享有的債權。《股權轉讓協議》和《授權委托書》的內容只能說明陸澤華決定放棄中國地產公司所享有的債權、權利、權益。遼寧立泰公司稱浙江太平洋公司于2016年7月就已收到《協議書》，可見《協議書》形成于《股權轉讓協議》之前，但該事項卻未在《股權轉讓協議》中有任何體現，《協議書》也未一并交由律師帶給陸澤華簽字，所以從《股權轉讓協議》和《授權委托書》中并不能看出其與《協議書》及其附件有任何關聯。根據《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條的規定，一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。《協議書》及其附件并不是撫順太平洋公司和浙江太平洋公司的真實意思表示。陸澤華于2016年7月29日簽訂《股權轉讓協議》和《授權委托書》，由此可以看出遼寧立泰公司明知重大事項必須經陸澤華簽字或者授權方可實施，陸澤華僅對股權轉讓事宜作出授權，對其他事項均未予授權。而遼寧立泰公司卻在沒有陸澤華簽字或授權的情況下于2016年8月1日簽訂《協議書》及其附件。即使如遼寧立泰公司所稱《協議書》及其附件實際形成于2016年7月，陸澤華自2015年12月30日被限制人身自由（無法與外界聯系），直到2016年7月底才得以會見律師，其在《協議書》形成的整個過程中無法獲悉有關情況并作出意思表示，也根本無法實際管理公司。遼寧立泰公司作為企業法人應該非常了解公司的設立、重大協議的簽署、重大債務的減免等相關法律規定，撫順太平洋公司、遼寧立泰公司、浙江太平洋公司又是關聯企業，遼寧立泰公司也非常了解撫順太平洋公司、浙江太平洋公司的內部實際情況。黃海鋒系陸澤華的外甥，但在沒有陸澤華授權委托的情況下，根據我國相關法律法規的規定其也不能直接代表陸澤華。汪建康既不是浙江太平洋公司的股東，也不是浙江太平洋公司的高級管理人員，也沒有任何授權，在公司無人管理的情況下，更不能僅憑汪建康持有公章就認定其有權決定巨額債務減免。而且對于如此重大債務的減免，陸澤華本人也不能自行決定，應分別召開撫順太平洋公司和浙江太平洋公司的股東會、董事會作出決議，對此遼寧立泰公司也應當明知。遼寧立泰公司稱僅憑黃海鋒、汪建康持有公章就認定黃海鋒、汪建康有權簽署巨額債權債務的平賬協議與我國法律規定及公司決策機制不符。遼寧立泰公司稱《協議書》及其附件是在三方當事人對賬后形成的，而該期間撫順太平洋公司的電子打印賬、財務報表、會計憑證、財務室電腦主機箱等所有與財務相關的載體均已被公安機關調取，該公司基本無法正常運轉，除徐之紅外的其他大多數高級管理人員及員工已離職，而徐之紅同時又是遼寧立泰公司的董事，黃海鋒又不是撫順太平洋公司的財務人員，在此種情況下，遼寧立泰公司所稱對賬也與常理不符。雖然撫順太平洋公司、遼寧立泰公司在往來款項轉款中除2014年4月30日轉款450萬元的憑證注明用途為“借款”外，大部分轉款的憑證記載的用途是“轉款”和“往來款”字樣，但從《協議書》及其附件中可以看出三方當事人之間存在借款事實。撫順太平洋公司、遼寧立泰公司、浙江太平洋公司作為三家獨立的公司，股東并不完全相同，關聯公司之間的經濟往來用途也應該是明確的，撫順太平洋公司主張其向遼寧立泰公司的轉款屬于借款，并提供了相應的轉款記錄。遼寧立泰公司稱其與撫順太平洋公司之間不存在真實的借款關系，但其又不能提供相應的證據證明撫順太平洋公司向其大量轉款的實際用途，其應承擔舉證不能的不利法律后果。因遼寧立泰公司與撫順太平洋公司雙方沒有約定利息，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條的規定，遼寧立泰公司還應當向浙江太平洋公司給付7650萬元款項在借期內的利息，利息應當從浙江太平洋公司主張權利之日（2017年7月15日）起計算至給付之日止。綜上所述，遼寧立泰公司利用撫順太平洋公司法定代表人人身自由受限無法實際管理公司，公司管理混亂之際，在明知如此重大債務減免程序的情況下，以簽署《協議書》及其附件來為自己減免巨額債務，損害了撫順太平洋公司的利益，顯失公平。撫順太平洋公司的合理主張應予支持。依照《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百七十條第一款第二項，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條之規定，二審法院經審判委員會討論決定，于2019年4月15日作出（2018）遼民終256號民事判決：（一）撤銷一審法院（2017）遼04民初81號民事判決；（二）撤銷《協議書》及其附件；（三）遼寧立泰公司于該判決生效之日起10日內給付撫順太平洋公司本金7650萬元及利息（自2017年7月15日起，按中國人民銀行發布的同期同類貸款利率計算至付清之日止）；如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息；（四）駁回撫順太平洋公司其他訴訟請求。一審案件受理費474300元、保全申請費5000元、二審案件受理費474300元，均由遼寧立泰公司負擔。遼寧立泰公司不服上述二審判決，向本院申請再審稱：（一）二審法院認定重大事實失實。根據香港特別行政區公司注冊處出具的文件，香港建設開發集團有限公司股權轉讓申請于2016年8月4日提出，股權轉讓完成于8月10日。在《協議書》簽署時，陸澤華依然持有遼寧立泰公司股權，且遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司的法定代表人均是陸澤華一人。香港建設開發集團有限公司股權于2016年8月10日轉讓完成，徐楗元自該日起持有該公司85%股權，二審法院錯誤地認定徐楗元開始持有該公司85%股權的時間為2016年7月29日，最終導致判決結果錯誤。二審法院未向遼寧立泰公司釋明往來款的性質及用途的舉證事項，未確定舉證期限，未告知逾期舉證的法律后果，直接在判決書中以遼寧立泰公司未舉證證明為由不認定遼寧立泰公司的主張，剝奪了遼寧立泰公司在二審程序中舉證、質證、辯論的權利。（二）陸澤華曾是遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司的實際控制人，直接或者通過其全資子公司間接對該三公司持股控股。在徐楗元接收陸澤華轉讓的股權以后，遼寧立泰公司才真正獨立于陸澤華控制之外。陸澤華對撫順太平洋公司、浙江太平洋公司過度控制和支配，導致該兩公司人格混同。（三）二審法院忽略本案整體事實而割裂《協議書》與《股權轉讓協議》之間的聯系。《協議書》是徐楗元收購股權前的盡職調查財務總結，是股權收購的前提條件。根據撫順太平洋公司所述情況，其當時急需籌錢繳納刑事案件罰金而聯系徐楗元，要求徐楗元收購其股權。徐楗元對于遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司之間的財務往來雖不具體知悉，但也大致了解該三公司因多年的關聯關系而曾頻繁地往來轉款，故必須對擬收購股權所涉公司的財務情況進行梳理并處理，財務清理結果直接影響徐楗元是否同意收購以及收購價格和收購方式。況且遼寧立泰公司當時還存在大量庫存房屋、農民工上訪、銀行巨額逾期貸款利息等問題，如果遼寧立泰公司尚有案涉7650萬元債務存在，徐楗元斷然不會以4000萬元價格收購陸澤華的股權。二審法院錯誤認定徐楗元于2016年7月29日完成股權變更，從而進一步錯誤否認《協議書》與《股權轉讓協議》的實質聯系，導致錯判。（四）二審法院忽略撫順太平洋公司正常運營而不當認定其當時處于“危困”狀態。陸澤華自2015年12月30日起被限制人身自由，于2016年7月29日會見律師并簽署《股權轉讓協議》和《授權委托書》。浙江太平洋公司在一審開庭時提交《情況說明》，自認在2016年7月已經收到《協議書》，后因浙江太平洋公司的原因耽擱導致《協議書》落款時間晚于《股權轉讓協議》簽署日期，在該兩份協議簽署后，遼寧立泰公司才最終完成股權變更。三方當事人簽訂《協議書》是否顯失公平應當以股權轉讓當時的標準去判斷。當時遼寧立泰公司經營正陷于困境，徐楗元愿意并敢于收購案涉股權，對于陸澤華及其經營的房地產企業無疑是雪中送炭。此種行為絕對不能被認定為惡意利用并顯失公平。《協議書》實際上類似于陸澤華向徐楗元提交的三公司財務清理的報表，是對于多筆大額資金往來款的說明和承諾，根本沒有二審判決所認定的“重大債務減免”問題。遼寧立泰公司（轉股前）、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司、中國地產公司（轉股前）、陸澤華本人存在高度混同，二審法院認定“三家公司各自獨立”與事實不符。這也是徐楗元之所以在收購股權前堅持一定要清理三家公司財務往來的原因，而《協議書》（即平賬協議）也就是陸澤華掌控的集團公司內部的對賬說明和承諾。二審法院混淆了“法人”與“法定代表人”兩個概念，這是二審法院認定危困的邏輯起點。在陸澤華人身自由受限期間，撫順太平洋公司簽訂了多份經營合同，并已實際履行，自然人人身自由受限而公司正常經營，陸澤華通過授權及其他渠道經營管理公司，撫順太平洋公司經營并未像其在庭審中所陳述的處于所謂“停滯”狀態。陸澤華在被限制人身自由期間對于股權轉讓的轉讓對方、交易價格、交易流程等事宜已經全部知悉并完全同意。即使陸澤華被限制人身自由，其亦通過其親屬代理等方式對公司經營及個人事項作出指示與安排，根本不存在撫順太平洋公司一再強調的“危困”狀態。（五）二審法院忽略本案證據整體而片面強調有關付款憑證中的“借款”字樣。《協議書》正是遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司核對銀行流水之后，對于三方相互轉款作出的一個清理、總結和承諾。遼寧立泰公司在二審中提供撫順太平洋公司在陸澤華被關押期間簽訂的金額達1280萬元的合同沒有陸澤華的簽字，這說明二審法院關于重大事項須有陸澤華簽字的論述不能成立。按照二審法院的認定，《協議書》既是被撤銷的對象，同時又是撫順太平洋公司用以證明借款的“證據”，撫順太平洋公司對于《協議書》中對其有利部分就承認，而對其不利的部分就否認，不合常理。案涉款項發生于股權轉讓之前，雖然遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司股東不盡相同，但實際上是由陸澤華所控制，該筆款項轉款用途應由陸澤華、撫順太平洋公司予以說明并提供其他證據予以證明，而不應當簡單地以《協議書》為唯一證據。綜上所述，遼寧立泰公司根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規定申請再審，請求撤銷二審判決。撫順太平洋公司亦不服上述二審判決，向本院申請再審稱：（一）撫順太平洋公司在一、二審中提供的證據可以證明撫順太平洋公司與遼寧立泰公司及相關聯企業之間借款的慣例是按年利率15%計息。在撫順太平洋公司出借8950萬元給遼寧立泰公司的同時，案外人沈志祥通過委托撫順太平洋公司匯款向遼寧立泰公司出借款項1000萬元，沈志祥與遼寧立泰公司簽訂借款協議約定借款按年利率15%計息。根據遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司時任法定代表人陸澤華的陳述，該三公司的董事會均同意該三公司間拆借資金按年利率15%收取利息。根據遼寧立泰公司自己的審計報告和《協議書》，遼寧立泰公司在沒有書面合同的情況下，對浙江太平洋公司同樣按年利率15%支付借期內利息。（二）撫順太平洋公司有新的證據可以證明遼寧立泰公司占用借款期間應當支付利息。二審判決生效后，撫順太平洋公司取得了遼寧永盛會計師事務所有限責任公司對遼寧立泰公司2014年審計報告中的《其他應付款明細表》。其中，遼寧立泰公司向徐之紅管理控制的寧波河姆渡國際貿易有限公司借款也是按年利率15%支付利息。遼寧立泰公司于2019年4月22日向遼寧省沈陽市中級人民法院起訴浙江太平洋公司和撫順太平洋公司，要求浙江太平洋公司償還借款50011200元及利息，并要求撫順太平洋公司承擔連帶責任。該案中的資金來源于本案往來款項，而遼寧立泰公司同樣在沒有書面合同情況下要求浙江太平洋公司支付利息。（三）二審法院在本案中不應當適用《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條第一款的規定，而應當適用該條第二款的規定。本案交易習慣表明撫順太平洋公司與遼寧立泰公司約定借款按年利率15%計息，雙方對借款利率至少為約定不明，而非沒有約定。根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十五條第二款的規定，應結合合同內容、交易方式、交易習慣、市場利率等因素確定利息。二審法院對遼寧立泰公司占用資金的利息不予保護，適用法律錯誤。綜上所述，撫順太平洋公司根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規定申請再審，請求撤銷二審判決第三項關于利息計算的內容和第四項，改判遼寧立泰公司給付撫順太平洋公司借款本金7650萬元及其按年利率15%計算至實際給付之日止的利息（截至2017年11月30日利息金額為53104109.59元，之后繼續按15%年利率計息）。撫順太平洋公司針對遼寧立泰公司的再審申請提交答辯意見稱：（一）《協議書》及其附件與《股權轉讓協議》無關。三方當事人撫順太平洋公司、浙江太平洋公司、遼寧立泰公司為各自獨立的企業法人。《股權轉讓協議》簽訂于2016年7月29日，據公司登記查詢及遼寧立泰公司自認，當日該協議約定的股權轉讓即完成。《協議書》在案涉股權轉讓完成后于2016年8月1日簽訂。《協議書》與《股權轉讓協議》的內容均未體現兩者的關聯，也無撫順太平洋公司放棄對遼寧立泰公司債權的內容，且撫順太平洋公司法定代表人陸澤華對《協議書》不知情也未簽字。案涉股權轉讓涉及的主體是中國地產公司，而《協議書》免除遼寧立泰公司債務后利益受損的主體還包括其他股東。遼寧立泰公司自認徐楗元收購股權時未做盡職調查，亦未提供證據證明其曾要求將三方當事人的債權債務抹平。遼寧立泰公司關于三方當事人為股權轉讓而平賬的主張，不符合“如實披露債權債務情況即可”的交易習慣。（二）黃海鋒僅是辦案機關指定的公章看管人，沒有代理權，其在《協議書》上加蓋撫順太平洋公司公章時，該公司管理層崩潰，無正常決策和意志表達機構。遼寧立泰公司惡意利用黃海鋒缺乏財務判斷能力而催促其在《協議書》上蓋章，遼寧立泰公司不是善意第三人，黃海鋒蓋章亦不構成表見代理。（三）撫順太平洋公司當時處于危困狀態，《協議書》及其附件所涉款項及債權債務未經清算，內容不真實且顯失公平。根據《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條的規定，《協議書》及其附件應當撤銷。撫順太平洋公司當時處于危困狀態，董事、高級管理人員和財務人員被限制人身自由或者離職，公司財務賬冊、電腦主機及原始憑證被辦案機關扣押，公司資產和銀行賬戶被查封凍結，公司無法正常經營，亦無法對債權債務進行清算。遼寧立泰公司在《協議書》中將其對撫順太平洋公司的1300萬元還款虛構為借款，將撫順太平洋公司出借給遼寧立泰公司的7000萬元虛構為代浙江太平洋公司還款，將遼寧立泰公司向浙江太平洋公司付款的年利息確定為26%，卻將撫順太平洋公司出借給遼寧立泰公司本應按年利率15%計息的款項確定為零利息，顯失公平。遼寧立泰公司自認，三方當事人簽訂《協議書》以前未清算，《協議書》內容不真實，三方當事人簽訂《協議書》只是為了平賬。（四）案涉7650萬元為借款。有關銀行匯款憑證可以證明撫順太平洋公司向遼寧立泰公司轉款9950萬元（含沈志祥出借款1000萬元），遼寧立泰公司已經償還1300萬元；證人陸澤華和丁國霞的證言以及《協議書》均表明案涉轉款性質為借款；遼寧立泰公司和撫順太平洋公司雙方審計報告附表中應收款與應付款互相對應為7650萬元；沈志祥向遼寧立泰公司出借1000萬元有書面借款合同。以上證據可以證明7650萬元為借款。綜上所述，遼寧立泰公司的再審申請沒有事實和法律依據，應予以駁回。遼寧立泰公司針對撫順太平洋公司的再審申請提交答辯意見稱：（一）撫順太平洋公司的主張是建立在遼寧立泰公司主張的借款不成立的前提下，如果法院認定雙方不存在借款合同則沒有必要繼續審查撫順太平洋公司主張利息的有關事由。（二）撫順太平洋公司并沒有提供新的證據，利息計算也不應適用類推法則。綜上所述，撫順太平洋公司的再審申請沒有事實和法律依據，應予以駁回。浙江太平洋公司針對遼寧立泰公司的再審申請提交意見稱：（一）三方當事人撫順太平洋公司、浙江太平洋公司、遼寧立泰公司均為獨立法人，具有各自獨立權益，并不存在法人人格混同問題。遼寧立泰公司于2019年4月22日在遼寧省沈陽市中級人民法院起訴浙江太平洋公司[案號為（2019）遼01民初547號]，請求浙江太平洋公司償還借款。遼寧立泰公司以獨立法人身份提起該訴訟，直接否認了其在本案一、二審中關于三方當事人法人人格混同的主張。（二）《協議書》及其附件是遼寧立泰公司利用浙江太平洋公司處于危困狀態、法人意志不能正常表達的時機達成的，內容顯失公平，應予撤銷。浙江太平洋公司并無簽署《協議書》及其附件的真實意思表示。在浙江太平洋公司時任法定代表人陸澤華被限制人身自由情況下，汪建康沒有公司原法定代表人陸澤華及公司股東、董事會對其授予重大債權債務處置權限，又不具有表見代理法定條件，其在《協議書》上蓋章屬無權代理。《協議書》約定的平賬內容不具有真實性。遼寧立泰公司審計報告中的《其他應付款明細表》（由遼寧永盛會計師事務所有限責任公司出具）載明：截至2014年12月31日，遼寧立泰公司仍應向浙江太平洋公司支付其他應付款2473.88萬元；2017年初，遼寧立泰公司應向浙江太平洋公司支付其他應付款1248.88萬元。浙江太平洋公司一直享有對遼寧立泰公司的債權，不存在《協議書》中約定的需要撫順太平洋公司替浙江太平洋公司向遼寧立泰公司還款平賬的可能性和必要性。三方當事人未經真實對賬，浙江太平洋公司沒有平賬的意思表示。《協議書》約定的平賬內容并不真實，遼寧立泰公司關于《協議書》系案涉股權轉讓前提條件的主張失實。綜上所述，二審判決認定事實清楚且有確實充分的證據支持，遼寧立泰公司的再審申請應依法予以駁回。浙江太平洋公司針對撫順太平洋公司的再審申請提交意見稱：遼寧立泰公司與撫順太平洋公司之間的借款與浙江太平洋公司無關；遼寧立泰公司與撫順太平洋公司之間存在借款關系，該兩公司之間的交易習慣為利息按年利率15%計算。本院審查再審申請期間，除遼寧立泰公司對二審法院認定徐楗元受讓中國地產公司所持香港建設開發集團有限公司45%股權的時間節點有異議外，三方當事人對于一、二審法院認定的案涉基本事實均無異議。對于該時間節點，本院結合后述對案涉爭議問題的分析評判予以認定。本院經審查認為：本案系三方當事人圍繞案涉《協議書》及其附件的效力和有關債權債務所發生的糾紛。根據遼寧立泰公司、撫順太平洋公司的再審申請理由，本案審查重點：一是案涉《協議書》及其附件效力的認定問題；二是案涉7650萬元款項是否應予返還及其利息的認定問題。根據遼寧立泰公司的再審申請理由，認定案涉《協議書》及其附件的效力，涉及以下六個具體問題：案涉《協議書》及其附件與《股權轉讓協議》是否存在關聯；撫順太平洋公司與浙江太平洋公司是否存在人格混同情形；《協議書》及其附件的真實性及其簽訂目的；三方經辦人員簽訂《協議書》及其附件是否具有代理權或者構成表見代理；本案是否存在訟爭的乘人之危與顯失公平情形；案涉《協議書》及其附件效力認定的法律適用。1.關于案涉《協議書》及其附件與《股權轉讓協議》是否存在關聯遼寧立泰公司在訴訟中主張案涉《協議書》及其附件的簽訂是《股權轉讓協議》簽訂的前提條件，稱徐楗元受讓中國地產公司所持香港建設開發集團有限公司45%股權從而控制遼寧立泰公司，是以三方當事人遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司相互平賬為前提。其主要理由有二：一是徐楗元取得《股權轉讓協議》項下股權在《協議書》簽訂之后；二是遼寧立泰公司當時經營困難，徐楗元只有在三方當事人相互平賬后，才愿意接手遼寧立泰公司。其有關主張和理由從表面看，具有一定的合理性，但需有相應證據支持，法院方可采信。首先，關于徐楗元取得《股權轉讓協議》項下股權（即徐楗元受讓中國地產公司所持香港建設開發集團有限公司45%股權）是在《協議書》簽訂之前還是之后的問題，按照《股權轉讓協議》第一條、第五條和第八條的約定，該協議自雙方簽章之日（即2016年7月29日）起生效；該協議生效后，中國地產公司及其投資人陸澤華對香港建設開發集團有限公司及其子公司遼寧立泰公司不再享有任何權益；從該協議生效之日起至股權變更登記完成前，徐楗元實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務，徐楗元從該協議生效之日起按其原有持股比例加上按照該協議受讓的股權比例，依法分享利潤和分擔虧損。據此，即使《股權轉讓協議》簽訂并生效后，協議約定的股權尚需一段時間辦理過戶登記手續，徐楗元也可以按照協議約定實際享有對香港建設開發集團有限公司及其子公司遼寧立泰公司的權益，并相應行使股東權利。撫順太平洋公司在二審中提供的香港建設開發集團有限公司的登記查詢資料載明：中國地產公司原持有香港建設開發集團有限公司4500股股權于2016年7月29日轉讓給徐楗元。在二審法院組織三方當事人質證時，遼寧立泰公司表示對上述證據的真實性沒有異議，對證明內容有異議，認為《股權轉讓協議》簽訂早于股權轉讓的時間,針對二審法院詢問“股權轉讓是什么時間？”，遼寧立泰公司回答是“7月29日”。根據《股權轉讓協議》的約定和上述公司登記資料以及遼寧立泰公司在二審庭審中的自認，二審法院認定徐楗元自2016年7月29日起實際持有香港建設開發集團有限公司85%的股權（《股權轉讓協議》約定轉讓的45%股權加徐楗元原本持有的40%股權），本身并無不當。遼寧立泰公司在再審申請中主張中國地產公司向徐楗元轉讓上述股權完成時間是2016年8月10日，進而認為二審法院認定該股權轉讓于2016年7月29日完成錯誤。遼寧立泰公司為佐證其上述主張，向本院補充提供了香港建設開發集團有限公司在香港特別行政區公司注冊處辦理登記及備存手續的相關文件。該證據材料載明：中國地產公司與徐楗元于2016年7月29日在遼寧約定中國地產公司將其持有香港建設開發集團有限公司4500股股權轉讓給徐楗元，受讓人徐楗元據此同意接受上述股票并受限于該交易時持有上述股票所受各種限制；單價為每股1元港幣；出售與購買股份票據的落款日期均為2016年7月29日；有關轉讓文件、出售與購買股份票據、公司章程、香港建設開發集團有限公司董事局決議案等文件由香港特別行政區公司注冊處簽收的時間為2016年8月3日，由該處處長于2016年8月10日簽章核證上述有關文件為該處登記及備存文件的真實副本，其中香港建設開發集團有限公司董事局決議案（日期2016年7月29日）載明其董事徐楗元、徐之紅與中國地產公司同意中國地產公司向徐楗元轉讓4500股股權，中國地產公司隨即退出香港建設開發集團有限公司董事局；其中《公司章程細則修改通知書》載明根據決議修改的生效日期為2016年7月29日；《更改公司秘書及董事通知書（委任/停任）》載明中國地產公司停任香港建設開發集團有限公司董事的日期為2016年7月29日。經審核，上述證據材料系在香港特別行政區形成，且涉及公司股權與治理結構變更等重要事實，遼寧立泰公司在本案中提供上述證據材料以前應當在香港特別行政區辦理公證及轉遞手續，而遼寧立泰公司沒有履行相關證明手續，該份證據材料在證據形式上存在合法性瑕疵。但該證據材料系遼寧立泰公司提交，從該證據材料的有關內容可以看出中國地產公司與徐楗元已經于2016年7月29日確認股權轉讓并在目標公司（香港建設開發集團有限公司）內辦理董事職位的相關交接手續，至少在該目標公司內部可以認定徐楗元已于當日取得中國地產公司轉讓的45%股權。至于在該目標公司對外法律關系上或者一般法律意義上，認定徐楗元取得股權的時間節點是否應以香港特別行政區公司注冊處的登記備案完成時間為準，需要根據該目標公司注冊登記地的法律即香港特別行政區法律進行認定，而遼寧立泰公司并未提供香港特別行政區相關法律的規定，況且即使其提供相關法律規定，也不影響合同當事人之間關于股權轉讓生效時間的內部約定。故本案《股權轉讓協議》就受讓人徐楗元與轉讓人中國地產公司之間股權轉讓生效時間點的約定是清楚的，遼寧立泰公司提供的上述證據并不足以推翻二審判決關于徐楗元自2016年7月29日起持有香港建設開發集團有限公司85%股權的事實認定。其次，關于遼寧立泰公司在《協議書》簽訂前后的經營狀況，遼寧立泰公司與撫順太平洋公司分別提出遼寧立泰公司當時經營困難與經營良好的截然不同主張，并在本案再審申請審查中各自提供不同證據材料進行證明。遼寧立泰公司提供撫順經濟開發區房產管理局與遼寧立泰公司于2016年7月28日簽訂的《商品房買賣協議》和遼寧省人民政府《關于印發遼寧省加快房地產去庫存工作方案的通知》［遼政發〔2016〕83號］，擬證明撫順市當時房地產市場低迷，遼寧立泰公司庫存房屋由政府以回購形式消化，其當時經營面臨巨大困難。經審核，上述政府通知文件的主要內容是遼寧省人民政府于2016年12月17日決定用3至5年時間基本完成遼寧省房地產去庫存的任務，其中并無撫順市房地產市場低迷的表述，同時不能根據政府擬開展房地產去庫存工作就認定房地產市場低迷，也不能以房地產市場低迷進一步推論特定房地產開發企業就陷于經營困境，遼寧立泰公司擬根據上述兩份證據材料主張遼寧立泰公司當時經營困難，缺乏充分的事實依據，本院不予認定。遼寧立泰公司同時還提供撫順銀行股份有限公司望花支行向遼寧立泰公司發送的《撫順銀行授信業務欠息催收通知書》（8次共16聯），但這些證據材料僅表明遼寧立泰公司自2016年5月至同年10月欠付銀行貸款本息情況，而本案沒有直接證據證明該公司資產和經營盈虧等整體狀況，遼寧立泰公司主張其經營當時處于整體不利狀況，尚缺乏充分的事實依據，本院亦不予認定。撫順太平洋公司提供的安居客網站2016年撫順市房價走勢圖、遼寧立泰公司名下土地使用權查詢卡，分別反映撫順市2016年房價走勢和遼寧立泰公司的土地使用權情況，撫順太平洋公司擬以此證明遼寧立泰公司經營狀況良好，在本案沒有直接證據證明該公司資產和經營盈虧等整體狀況的情況下，其主張也缺乏充分證據支持，本院同樣不予認定。再次，案涉《股權轉讓協議》與《協議書》及其附件在各自內容中沒有該兩份協議有關聯的任何文字表述。本案中除遼寧立泰公司單方主張二者具有聯系外，沒有任何有效證據表明二者相關聯。單純數個事實發生的先后并不能當然說明其相互有依存關系或者因果聯系，《股權轉讓協議》與《協議書》及其附件分別約定并無直接關聯的不同事項，假使遼寧立泰公司能夠證明徐楗元在《協議書》簽訂后才完成過戶取得約定股權和遼寧立泰公司當時經營困難，也不能當然據此證明《股權轉讓協議》與《協議書》存在關聯。而且，在《協議書》于2016年8月1日簽訂前后，陸澤華于同年7月29日、8月4日分別在看守所簽署《股權轉讓協議》與《委托書》（陸澤華簽署該《委托書》委托徐楗元將其在香港建設開發集團有限公司的45%股權的部分轉讓款1500萬元直接支付給撫順太平洋公司，由撫順太平洋公司支付給公安機關）。如果真如遼寧立泰公司所述，簽訂《協議書》是簽訂《股權轉讓協議》的前提條件，按常理至少《協議書》和《股權轉讓協議》二者之一（特別是《股權轉讓協議》中）應當載明二者的關聯，并由三方當事人在其法定代表人陸澤華簽署《股權轉讓協議》時一并告知陸澤華三方擬簽訂或者已簽訂《協議書》等事實并征得其同意或者提交其一并簽署。而本案《協議書》及其附件與《股權轉讓協議》中沒有二者相互關聯的只言片語，也沒有證據表明在此過程中有人告知陸澤華關于簽訂《協議書》的事實，遼寧立泰公司主張簽訂《協議書》是簽訂《股權轉讓協議》的前提條件，顯然與常理不合。綜上所述，案涉《協議書》及其附件與《股權轉讓協議》應當視為沒有實際聯系的兩個協議，認定《協議書》的效力時無須考慮《股權轉讓協議》簽訂與履行問題，二審法院不認定遼寧立泰公司關于二者關聯關系的主張并無不當。2.關于撫順太平洋公司與浙江太平洋公司是否存在人格混同情形遼寧立泰公司否認撫順太平洋公司、浙江太平洋公司的獨立人格，其目的主要在于支持其關于撫順太平洋公司應當承擔浙江太平洋公司債務的主張。根據一、二審法院已經查明的有關基本事實，在《協議書》于2016年8月1日簽訂以前，遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司分別由香港建設開發集團有限公司、香港太平洋開發集團有限公司、立泰國際有限公司全資持股；在遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司的法定代表人、董事、監事等登記的高級管理人員中，陸澤華同時擔任該三公司的法定代表人，徐之紅同時擔任遼寧立泰公司、撫順太平洋公司的董事，除此之外，沒有其他人同時擔任該三公司登記的高級管理人員。雖然遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司在公司治理上存在一定關聯，但該三公司的直接持股股東不同，其高級管理人員大部分也不相同，各自經營場所獨立，本案并無充分證據證明該三公司在人格、財產、業務、管理等方面存在混同，二審法院認定其各自獨立并無不當。在本案再審申請審查中，遼寧立泰公司還主張陸澤華對撫順太平洋公司和浙江太平洋公司存在過度控制和支配行為，該兩公司人格混同，并提供遼寧省葫蘆島市連山區人民法院（2017）遼1402刑初136號刑事判決書和（2017）遼1402刑初57號刑事判決書予以證明。從該兩份刑事判決書看，陸澤華在同時擔任撫順太平洋公司、浙江太平洋公司法定代表人期間指示該兩公司人員以撫順太平洋公司名義向銀行辦理貸款，且根據某同案犯供述，其中大部分款項可能轉移至浙江太平洋公司。但該兩份刑事判決書并無關于撫順太平洋公司、浙江太平洋公司之間是否存在無償提供資金并不作財務記載的事實認定。在本案中，遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司在陸澤華同時擔任法定代表人期間存在相互轉款的情形，遼寧立泰公司審計報告中的部分應付款明細表（由撫順太平洋公司在二審期間申請二審法院向該審計報告出具單位遼寧永盛會計師事務所有限責任公司調取）表明該三公司之間尚有明確的賬目記載，本案訴訟中該三公司能夠提供彼此之間有關付款賬目，這些事實初步表明該三公司在當時并沒有構成人格混同。陸澤華當時作為撫順太平洋公司和浙江太平洋公司的法定代表人，指示公司職員辦理貸款等業務，符合其職務特征，據此尚不能認定陸澤華對該兩公司過度控制和支配，本案現有證據不足以認定該兩公司人格混同。因不能認定撫順太平洋公司與浙江太平洋公司人格混同，本院也相應不能支持遼寧立泰公司關于撫順太平洋公司應當承擔浙江太平洋公司債務的主張。遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司經辦人員在案涉《協議書》及其附件上加蓋該三公司公章，約定該三公司就其自2010年11月至2015年6月資金往來確認清算，最終確認其相互平賬的方案，即“三方之間的所有債權債務全部結算完畢，再無任何經濟糾紛”。其中進行平賬的方式主要有二：一是確認撫順太平洋公司為浙江太平洋公司償還浙江太平洋公司欠遼寧立泰公司7000萬元債務；二是對三方往來款項分別約定不同用途和不同利率。撫順太平洋公司、浙江太平洋公司對《協議書》及其附件的真實性提出異議，認為三方實際上并沒有清算，而遼寧立泰公司也始終不能清楚說明三方當時的實際清算過程。本院在再審申請審查中當庭審核撫順太平洋公司在一、二審中提供的有關銀行轉賬憑證和遼寧立泰公司在再審申請審查過程中補充提供的有關銀行轉賬憑證，據此可以認定撫順太平洋公司與遼寧立泰公司從2012年8月6日至2014年8月20日雙方付款相互直接沖抵后撫順太平洋公司對遼寧立泰公司有7650萬元債權。各方當事人對此也一致予以確認。遼寧立泰公司在再審申請審查過程中另外提供了一份付款憑證，表明其于2015年8月3日向撫順太平洋公司轉款5000萬元。而撫順太平洋公司相應補充提供一份《確認書》和有關付款憑證，表明：遼寧立泰公司于2015年8月3日書面請求撫順太平洋公司將上述5000萬元立即匯入撫順旭辰工程機械有限公司（作為遼寧立泰公司歸還撫順銀行貸款），同日撫順太平洋公司按照遼寧立泰公司的請求全額轉付撫順旭辰工程機械有限公司。鑒于案涉《協議書》所針對的款項是“自2010年11月至2015年6月”三方之間發生的“多筆往來資金借款”，上述5000萬元款項不屬于本案一、二審訴訟爭議范圍，可由當事人在本案之外另行解決。本院僅就案涉《協議書》及其附件所涉款項往來所引起的債權債務進行審查。《協議書》附件《往來借款（附表二）》列明遼寧立泰公司于2014年11月向撫順太平洋公司轉款1000萬元，《協議書》附件《往來借款清算說明》也相應載明遼寧立泰公司償還撫順太平洋公司借款1000萬元，對此撫順太平洋公司在二審庭審中提出異議，表示其沒有收到該款項。根據遼寧立泰公司和撫順太平洋公司在本案再審申請審查過程中所提供的資金往來統計表和收付款憑證，該1000萬元款項也不在其中。在本院審查再審申請詢問當事人時，遼寧立泰公司就該爭議的1000萬元款項表示“現在無法確認”“目前已經窮盡了所有資金往來，沒有看到這筆”。由此可見，《往來借款（附表二）》和《往來借款清算說明》載明上述1000萬元付款的有關內容并不真實。對于遼寧立泰公司與浙江太平洋公司之間的往來款，遼寧立泰公司在本案再審申請審查過程中補充提供有關收付款憑證，表明：自2010年9月15日至2015年6月25日，浙江太平洋公司向遼寧立泰公司轉款12235萬元，遼寧立泰公司向浙江太平洋公司轉款18636.12萬元，相互直接沖抵后，遼寧立泰公司對浙江太平洋公司有6401.12萬元的債權余額。其中，除遼寧立泰公司于2010年9月15日向浙江太平洋公司支付50萬元這一筆款項外，上述其他款項均為《協議書》所涉特定期間“自2010年11月至2015年6月”的往來款。浙江太平洋公司稱，上述往來款僅是其與遼寧立泰公司之間的部分往來款，并非雙方全部往來款的最終清算。本案糾紛所涉債權債務關系主要是撫順太平洋公司與遼寧立泰公司之間的債權債務關系，間接涉及浙江太平洋公司與遼寧立泰公司之間的債權債務關系。浙江太平洋公司與遼寧立泰公司之間的債權債務需要其另行進一步清理，該兩公司之間的債權債務不是本案所需要解決的問題，該兩公司之間債權債務關系的初步審查僅在本案處理中起參考作用。從上述初步核對得出的數據看，三方當事人之間的債權債務并不存在數額相當而可以直接相互平賬的事實基礎。從撫順太平洋公司、遼寧立泰公司提供的有關銀行付款憑證看，雙方之間的轉款除其中撫順太平洋公司于2014年4月30日向遼寧立泰公司轉款450萬元的電子銀行交易回單注明“借款”外，其他付款憑證基本上均注明“轉款”“往來款”或者不注明用途。各方當事人均不能提供有效證據證明其在簽訂《協議書》之前曾經約定案涉轉款均為借款并分別采用年利率15%與26%等不同計息標準。對于《協議書》附件《往來借款清算說明》所載明的利息計算與款項支付，在本院審查再審申請詢問當事人時，遼寧立泰公司回答：“用約定利息去平遼寧立泰公司與撫順太平洋公司、浙江太平洋公司之間的差，最后誰也不欠誰，實際上未支付”；遼寧立泰公司還進一步確認：“利息是為了平賬，實際上未支付”；“當時過程中，基于財務口徑制作了復雜化的方式，宗旨明確是三家公司平賬”。遼寧立泰公司的上述陳述與撫順太平洋公司、浙江太平洋公司的相關主張基本一致。上述審查情況表明，《協議書》及其附件存在確認部分付款及利息計算與事實不符的問題，其不是三方當事人對其過去相互轉款實際情況的如實清理，而是為達平賬目的部分脫離事實、有意為之的結果，該計算結果主要是處分撫順太平洋公司對遼寧立泰公司盈余賬款7650萬元。該處分是否有效取決于后述對《協議書》及其附件效力的認定。4.關于三方經辦人員簽訂《協議書》及其附件是否具有代理權或者構成表見代理《協議書》及其附件均加蓋浙江太平洋公司、撫順太平洋公司、遼寧立泰公司的公章，均沒有該三公司當時的法定代表人或者業務經辦人簽字。該三公司當時的法定代表人均為陸澤華，其當時正處于配合有關機關調查而被限制人身自由的狀態。一、二審法院認定撫順太平洋公司方面加蓋公章的人是當時掌管公章的黃海鋒，浙江太平洋公司方面加蓋公章的人是當時持有該公司公章的汪建康，三方當事人對此均無異議。對于遼寧立泰公司方面在《協議書》上加蓋公章的經辦人具體為何人，該公司在一、二審中未予明確；遼寧立泰公司在本院審查再審申請詢問當事人時，陳述其直接經辦人是黃海鋒、徐之紅（徐之紅當時同時擔任撫順太平洋公司和遼寧立泰公司的董事）和參與的律師及會計，但撫順太平洋公司和浙江太平洋公司對此均有異議，出庭作證的證人黃海鋒的相關證言也與之不同。遼寧立泰公司方面加蓋公章的經辦人一直不明。根據《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的有關規定，法定代表人作為最基礎的公司意志代表機關，是法人意志的當然代表，能夠對外代表公司的人一般僅有法定代表人；而法定代表人以外的其他人以公司名義對外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進行授權，適用有關委托代理的法律規定。鑒于《協議書》及其附件非由三方當事人的法定代表人簽訂，而由各自其他職員加蓋公司公章簽訂，《協議書》及其附件是否依法發生效力，需要根據具體簽訂的經辦人員是否具有公司的授權（具體由公司法定代表人代表公司授權）而定。本案沒有證據表明三方當事人當時共同的法定代表人陸澤華事前授權黃海鋒、汪建康和其他人員分別代理三方簽訂《協議書》及其附件，相反陸澤華本人在恢復人身自由后明確予以否認并堅持拒絕追認。對于《協議書》及其附件，遼寧立泰公司在其法定代表人于2016年8月15日由陸澤華變更為徐楗元后表示認可，但撫順太平洋公司、浙江太平洋公司在陸澤華恢復人身自由后不僅未予以追認，撫順太平洋公司還提起本案訴訟請求予以撤銷。據此，可以認定黃海鋒、汪建康分別在《協議書》及其附件上加蓋撫順太平洋公司、浙江太平洋公司公章的行為屬于無權代理。在此情況下，《協議書》及其附件的效力，將進一步取決于黃海鋒、汪建康的蓋章行為是否構成《中華人民共和國合同法》第四十九條規定的表見代理，其關鍵在于本案是否存在該條規定的“相對人有理由相信行為人有代理權”之情形。至于撫順太平洋公司簽訂《協議書》及其附件處置案涉賬款是否需要由其董事會決議或者其全資（唯一）持股股東同意，該問題是其時任法定代表人陸澤華擬決定簽署或者授權他人簽署《協議書》及其附件情況下，根據其公司內部權限設置進行處理的事項，鑒于陸澤華并無簽署或者授權他人簽署之意，本案對此無須深究。關于黃海鋒、汪建康的案涉蓋章行為是否構成表見代理，根據各方當事人的有關訴辯主張，本案有以下事實可能影響表見代理的認定：黃海鋒、汪建康實際掌管其各自所在公司的公章；黃海鋒為陸澤華的外甥；陸澤華曾授權黃海鋒代刻中國地產公司公章，并用于辦理向徐楗元轉讓股權事宜，《股權轉讓協議》由陸澤華本人簽字確認；黃海鋒在撫順太平洋公司所涉刑事案件中以訴訟代表人身份參加訴訟；黃海鋒于2016年8月5日出具《收條》并加蓋撫順太平洋公司公章，確認中國地產公司（陸澤華）收取徐楗元支付的1500萬元股權轉讓款；黃海鋒還可能曾經以撫順太平洋公司名義簽訂其他合同。對此，本院逐一分析認定如下：（1）盡管公章是公司對外作出意思表示的重要外在表現形式，但法律并未規定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實就能夠直接代表公司意志，持有公章是一種客觀狀態，某人持有公章只是反映該人可能有權代表公司意志的一種表象，至于其是否依授權真正體現公司意志，仍需進一步審查。本案中，在《協議書》及其附件簽訂以前，三方當事人的有關經辦人員明知三方共同的時任法定代表人陸澤華已經被限制人身自由達8個月，據此也應當知道黃海鋒、汪建康等人盡管掌管公司公章但無權代表公司意志；三方當事人的有關經辦人員均明知陸澤華不可能事先進行授權委托，也應當知道其簽訂《協議書》須經陸澤華同意或者授權委托。本案遼寧立泰公司顯然不屬于僅憑對方行為人持有公司公章即可相信其有公司授予代理權的善意相對人。鑒于上述明知和應知，遼寧立泰公司主張其有正當理由相信黃海鋒、汪建康加蓋公司公章有代理權，顯然不能成立。（2）黃海鋒作為陸澤華的親屬可以在某些情況或者條件下作為其個人的代理人，但不能以該親屬關系推斷黃海鋒可以代理陸澤華履行其作為撫順太平洋公司法定代表人的職權。陸澤華于2016年7月29日在看守所就轉讓中國地產公司持有對香港建設開發集團有限公司45%股權給徐楗元一事，親自簽署《股權轉讓協議》，同時還特別簽署《授權委托書》授權黃海鋒代刻中國地產公司公章。這也說明黃海鋒在與陸澤華本人或者與陸澤華行使公司職權直接相關的重大問題和重要事項上，并非不經陸澤華授權而可以逕行代為對外行事。遼寧立泰公司明知《股權轉讓協議》經陸澤華親自簽署，而沒有由黃海鋒代為簽署，據此遼寧立泰公司也應當知道涉及利益金額遠大于《股權轉讓協議》所涉金額的《協議書》及其附件更須經陸澤華親自簽署或者明確授權委托黃海鋒等他人簽署。案涉《股權轉讓協議》和《協議書》及其附件的內容均涉及當事人重大利益處置，均與陸澤華直接相關，且該兩份協議文本均應由其本人作為有關當事人的法定代表人簽署。雖然陸澤華當時人身自由受限制，但其在案涉《協議書》及其附件（于2016年8月1日）訂立之前的2016年7月29日與之后的8月4日均能親自簽署《股權轉讓協議》《授權委托書》和《委托書》。這不僅說明在此期間將《協議書》及其附件交其簽字并非困難，也恰恰說明《協議書》及其附件實際未提交其簽署明顯不合常理。（3）根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國刑事訴訟法〉的解釋》第二百七十九條的規定，被告單位的訴訟代表人，應當是法定代表人或者主要負責人；法定代表人或者主要負責人被指控為單位犯罪直接負責的主管人員或者因客觀原因無法出庭的，應當由被告單位委托其他負責人或者職工作為訴訟代表人。黃海鋒在撫順太平洋公司及其時任法定代表人陸澤華均作為被告的刑事案件中作為單位訴訟代表人參加訴訟，是根據上述司法解釋規定的要求在個案中從事的必要訴訟行為，但這并不能當然說明其在特定案件之外或者在民事活動中也具有單位授予的代理權。（4）根據陸澤華于2016年8月4日簽署的《委托書》，其委托徐楗元將其在香港建設開發集團有限公司45%股權的部分轉讓款1500萬元直接支付給撫順太平洋公司，由撫順太平洋公司支付給公安機關。黃海鋒收到該1500萬元后如實出具收條，僅是單純的收款確認行為，而不是重要財產的處分行為，同時也正是其作為撫順太平洋公司職員對該公司時任法定代表人陸澤華的上述意思表示的具體落實。這主要表明黃海鋒系按陸澤華的指示行事，而不能說明黃海鋒有權代理陸澤華簽署案涉《協議書》及其附件。（5）遼寧立泰公司主張黃海鋒于2016年4月20日、4月22日以撫順太平洋公司名義與遼寧康力電線電纜有限公司簽訂金額為1280萬元的合作協議及補充協議，但遼寧立泰公司僅提供其所稱協議文本的復印件，撫順太平洋公司否認該復印件的證明力，二審法院對該證據材料的證明力不予認定并無不當。即使黃海鋒曾經以撫順太平洋公司名義簽訂其他合同，這也不排除存在公司逐項授權或者個別追認的情況，被代理人對代理人的授權委托一般要有具體事項等明確授權范圍，原則上不能根據代理人可以代為某些事項而當然判斷代理人可以代為其他事項甚至所有事項。尤其是本案訟爭《協議書》及其附件涉及處分撫順太平洋公司7650萬元賬款的重大利益，簽訂《協議書》及其附件顯然超出黃海鋒當時作為撫順太平洋公司職員的職權范圍，更不能當然推定黃海鋒具有代理權。綜上所述，應當認定黃海鋒、汪建康均無權代理撫順太平洋公司、浙江太平洋公司簽訂《協議書》及其附件，遼寧立泰公司也無正當理由可以相信黃海鋒、汪建康有代理權。根據《中華人民共和國合同法》第四十八條第一款的規定，行為人沒有代理權以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力。案涉《協議書》及其附件對撫順太平洋公司、浙江太平洋公司而言，依法應屬不發生法律效力的合同。因案涉《協議書》及其附件為不發生法律效力的合同，本院本可不再評述本案是否存在訟爭的乘人之危與顯失公平情形，但鑒于三方當事人對此有較大爭議，二審法院也就此作出了明確認定，本院一并予以假設性回應。根據《中華人民共和國合同法》第五十四條的規定，在訂立合同時顯失公平或者一方乘人之危使對方在違背真實意思的情況下訂立合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷該合同。顯失公平，一般指一方當事人在緊迫或者缺乏經驗的情況下訂立合同使當事人之間享有的權利和承擔的義務嚴重不對等，明顯違反公平原則的情形。乘人之危，是指一方當事人乘對方處于危難之機，為牟取不正當利益，迫使對方作出不真實的意思表示，嚴重損害對方利益的情形。在撫順太平洋公司、浙江太平洋公司、遼寧立泰公司當時沒有授權委托情況下，三方經辦人員在《協議書》附件《往來借款清算說明》中通過約定撫順太平洋公司代浙江太平洋公司償還遼寧立泰公司借款7000萬元，使撫順太平洋公司喪失該7000萬元債權，導致利益失衡，而如上所述，遼寧立泰公司不能證明撫順太平洋公司與浙江太平洋公司人格混同，故無正當理由主張撫順太平洋公司應當代浙江太平洋公司償還借款。同樣各方互有賬款往來，在《協議書》附件《往來借款清算說明》中卻明確差別利率（遼寧立泰公司對浙江太平洋公司轉款的年利率為26%，浙江太平洋公司對遼寧立泰公司轉款的年利率為15%，同時沒有明確撫順太平洋公司對遼寧立泰公司轉款8950萬元的利率），本身也是一種明顯的利益失衡。判斷合同各方當事人之間是否存在顯失公平，主要看各方權利義務（諸如收益與支出等）是否失衡。總體上審視《協議書》及其附件內容，撫順太平洋公司付出7650萬元的代價而基本無所得，遼寧立泰公司相應免除該債務而對撫順太平洋公司基本無所付出。二審法院認定三方當事人訂立的《協議書》及其附件顯失公平，并無明顯不當。遼寧立泰公司、撫順太平洋公司、浙江太平洋公司經辦人員于2016年8月1日在案涉《協議書》及其附件上蓋章時，該三公司共同的法定代表人陸澤華因配合有關機關調查已被限制人身自由8個月，撫順太平洋公司財務資料被公安機關調取，執行總經理田靜和財務人員鐘煒煒也被逮捕，可以認定撫順太平洋公司當時正處于危難之中。對此，遼寧立泰公司應當明知，但其卻在此情況下通過無權代理撫順太平洋公司和浙江太平洋公司的經辦人簽訂《協議書》及其附件，將撫順太平洋公司對其賬款余額7650萬元作平賬處理。二審法院認定《協議書》及其附件的訂立過程存在法律規定的乘人之危情形，也并無明顯不妥。《協議書》及其附件簽訂于2016年8月1日。《中華人民共和國民法總則》第二百零六條規定：“本法自2017年10月1日起施行。”本案《協議書》及其附件訂立行為發生于《中華人民共和國民法總則》施行前，認定《協議書》及其附件的效力不應適用《中華人民共和國民法總則》，而應當適用《中華人民共和國合同法》。一、二審法院在本案中適用《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條關于“一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷”的規定不當。但是，鑒于該條文合并規定了《中華人民共和國合同法》第五十四條規定的顯失公平與乘人之危情形，該新舊法關于該情形下合同撤銷權的規定基本一致，二審法院引用上述法條雖有不當，實際并未導致判決結果錯誤。關于合同的效力，《中華人民共和國合同法》第三章（合同的效力）分別規定了合同生效、合同效力未定、合同無效、合同可變更或者可撤銷等情形。其中，效力未定合同即“未決的不生效”，原則上不生效，但因當事人追認而生效，該合同的效力由當事人自主決定；可撤銷合同屬于“未決的生效”，即原則上生效（被撤銷前仍然有效），但可因當事人申請撤銷而自始沒有法律約束力，對于可撤銷合同效力的最終決定，當事人自身難以全部完成，須訴諸人民法院或者仲裁機構。不生效合同與可撤銷合同屬于在合同效力上不同性質或者類型的合同，故對不生效合同不應適用有關可撤銷合同的法律規定。如上所述，案涉《協議書》及其附件應屬于《中華人民共和國合同法》第四十八條第一款規定的不發生效力的合同（即效力未定合同）。鑒于合同效力原則上屬于人民法院主動依職權審查的范圍，盡管本案當事人沒有明確主張《協議書》及其附件未生效，本院也可直接作出審查認定。一、二審法院本應當在準確認定合同效力的基礎上，向當事人釋明變更訴訟請求。二審法院適用《中華人民共和國民法總則》第一百五十一條關于可撤銷合同的規定，判決撤銷《協議書》及其附件有所不當，但二審法院的該判決結果與本應確認《協議書》及其附件不生效的預期法律效果，均是否定《協議書》及其附件的約束力，對本案各方當事人權利義務的最終確定并無實質影響，本院在此予以指正即可。（二）關于案涉7650萬元款項是否應予返還及其利息的認定對于案涉往來款的性質及用途，當事人應當根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款關于當事人對自己提出的主張有責任提供證據的規定積極舉證。現行的《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第四十二條第二款規定：“當事人在二審程序中提供新的證據的，應當在二審開庭前或者開庭審理時提出；二審不需要開庭審理的，應當在人民法院指定的期限內提出。”二審法院于2018年4月23日公開開庭審理本案。各方當事人在二審中應當在開庭審理前或者開庭審理時提供證據。鑒于法律和司法解釋對舉證責任和舉證期限有明確規定，遼寧立泰公司應當知悉，特別是其已經委托律師代為訴訟更應當清楚，其主張二審法院未向其釋明案涉往來款的性質及用途的舉證事項，也未確定舉證期限并告知逾期舉證的后果，剝奪了其舉證、質證、辯論的權利，沒有充分的事實和法律依據，本院不予支持。撫順太平洋公司主張其向遼寧立泰公司支付的款項8950萬元為借款。本案中有關證據主要有付款單據、《協議書》及其附件、有關審計報告中的報表（載明“其他應收賬款”）、陸澤華和丁國霞等證人的證言。撫順太平洋公司提供的其他借款合同、民事起訴狀與案涉款項性質并無直接關聯。從撫順太平洋公司提供的證據看，其向遼寧立泰公司的實際轉款8950萬元，其中除2014年4月30日轉款450萬元的電子銀行交易回單上注明“借款”外，其他付款憑證上均注明為“轉款”或者“往來款”。盡管《協議書》及其附件明確上述款項為借款，但如上所述，《協議書》及其附件處于未生效狀態，故不能直接用來作為認定有關款項為借款的依據。撫順太平洋公司主張的7650萬元中僅450萬元有直接證據證明該部分款項為借款，其余7200萬元款項沒有直接證據表明其為借款，但遼寧立泰公司亦不能合理說明并舉證證明其收取該7200萬元款項有其他依據，二審法院最終認定該7200萬元為借款，并無明顯不當，也不影響本案實體處理。《協議書》及其附件不發生效力，撫順太平洋公司與遼寧立泰公司就雙方自2010年11月至2015年6月期間相互轉賬款項沖抵后，遼寧立泰公司尚欠撫順太平洋公司7650萬元，二審法院判決遼寧立泰公司向撫順太平洋公司給付本金7650萬元，具有事實和法律依據，本院予以支持。撫順太平洋公司作為債權人，向遼寧立泰公司主張償還本金時，可以相應主張利息。至于利息標準，撫順太平洋公司主張各方在以前其他交易中采用借款年利率15%的標準相互出借資金，但并不能證明其與遼寧立泰公司也就案涉7650萬元債務達成年利率15%的合意。撫順太平洋公司申請的證人陸澤華和丁國霞出庭作證稱三方當事人之間曾經明確相互借款按年利率15%計算利息，因該兩證人與撫順太平洋公司、浙江太平洋公司具有利害關系，其證言沒有其他有效證據佐證，本院不予采信。撫順太平洋公司主張遼寧立泰公司應當按年利率15%向其給付7650萬元款項的利息，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。二審法院判決遼寧立泰公司給付7650萬元款項的同時，一并判決遼寧立泰公司給付該款項按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率所計算的利息，并無不當。綜上所述，本案再審申請人遼寧立泰公司雖主張案涉《協議書》及其附件與《股權轉讓協議》存在關聯和撫順太平洋公司與浙江太平洋公司構成人格混同，但并未提供充分證據予以證明；案涉《協議書》及其附件涉及三方當事人之間的重大債權債務清算和相互平賬處置，但本案現有證據尚不足以證明三方當事人實際進行過對賬清算，有關確認清算內容也與事實不符；三方當事人的有關經辦人員明知或者應知該三方共同時任法定代表人人身自由受限制達8個月而不可能事先進行授權委托，且當時也實際具備提交該法定代表人親自簽署的條件，卻在此情況下擅自蓋章訂立涉及當事人重大利益處置的《協議書》及其附件，而事后撫順太平洋公司、浙江太平洋公司及其時任法定代表人均明確否認其效力，該兩公司經辦人員的上述蓋章行為屬于無權代理，也不構成表見代理，案涉《協議書》及其附件應依法認定為不發生法律效力的合同。二審法院將《協議書》及其附件認定為可撤銷合同在適用法律上雖有不當，但對本案判決結果并無實質影響。經本院在再審申請審查中再次組織對賬并由三方當事人一致確認，撫順太平洋公司對遼寧立泰公司在訟爭的“自2010年11月至2015年6月”時間段內確有債權余額7650萬元，二審法院認定該債權數額并判決遼寧立泰公司如數給付正確。再審申請人撫順太平洋公司不能舉證證明其與遼寧立泰公司之間存在借款年利率15%的約定，二審法院未支持其關于按此利率計息的主張，亦無不當。遼寧立泰公司、撫順太平洋公司的再審申請均不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規定，裁定如下：駁回遼寧立泰實業有限公司、撫順太平洋實業有限公司的再審申請。
